El directorio venció, un socio se retira de la gerencia, entra un director nuevo. La decisión se toma en una asamblea o reunión de socios… pero mientras no se inscriba en la IGJ, para los terceros los administradores siguen siendo los anteriores. El art. 60 de la Ley General de Sociedades exige inscribir toda designación y cesación de administradores, y ese trámite —actas, edicto, formularios, certificaciones— es un clásico de la escribanía.
En resumen: el cambio de autoridades se decide en asamblea (SA) o reunión de socios (SRL), se documenta en actas, se publica un aviso en el Boletín Oficial y se inscribe en la IGJ con dictamen profesional. Los nuevos administradores deben aceptar el cargo, constituir domicilio especial y —en la SA— la garantía de directores. Sin inscripción, el cambio no es oponible a terceros.
Por qué la inscripción importa tanto
Un directorio no inscripto genera problemas muy concretos: el banco no reconoce la firma del nuevo presidente, una escritura se frena porque la representación no surge del registro, y el director saliente puede seguir apareciendo como responsable ante organismos y acreedores. La inscripción del art. 60 no es un formalismo: es lo que corta la responsabilidad frente a terceros de quien se va y habilita a quien llega.
El paso a paso en una SA
- Asamblea ordinaria que designa a los directores (y en su caso síndicos), con la convocatoria y el quórum que exigen la ley y el estatuto.
- Reunión de directorio que distribuye los cargos (presidente, vicepresidente, vocales), si el estatuto no lo hace.
- Actas transcriptas en los libros rubricados, firmadas por quienes corresponda.
- Aceptación del cargo, domicilio especial y garantía: cada director acepta, constituye domicilio en CABA y constituye la garantía exigida por la reglamentación (seguro de caución, depósito u otra modalidad admitida).
- Publicación del aviso por un día en el Boletín Oficial con las designaciones y cesaciones.
- Trámite en la IGJ: formulario, tasa, dictamen de precalificación profesional y la documentación certificada.
- Inscripción: desde entonces el nuevo directorio es oponible a terceros.
En la SRL el esquema es análogo pero más simple: reunión de socios que designa o remueve gerentes, acta, publicación e inscripción. Si la designación de gerentes está en el contrato social, removerlos o reemplazarlos puede implicar además una reforma.
Dónde entra el escribano
- Certifica las firmas de los formularios de la IGJ y de las actas cuando se presentan en copia certificada.
- Transcribe y certifica las actas de asamblea y directorio desde los libros rubricados.
- Emite el dictamen de precalificación del trámite cuando interviene como profesional dictaminante.
- Diligencia el edicto y la inscripción, y deja el legajo de la sociedad al día.
- De paso, detecta lo que suele aparecer en estos trámites: directorios vencidos hace años, libros atrasados, garantías nunca constituidas — y lo regulariza todo en un mismo paquete.
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Preguntas frecuentes
El directorio está vencido hace tiempo, ¿es grave?
Es más común de lo que parece y se regulariza: la asamblea designa nuevas autoridades (o reelige) y se inscribe. Pero mientras tanto la sociedad opera con representación cuestionable, algo que bancos, escribanías y la propia IGJ observan. Conviene ponerse al día antes de que un trámite importante lo frene.
¿Qué es la garantía de los directores?
Una garantía que cada director debe constituir a favor de la sociedad para responder por su gestión, en los montos y modalidades que fija la reglamentación de la IGJ; la más usada es el seguro de caución. Sin ella, la inscripción se observa.
¿El director que renunció sigue siendo responsable?
La renuncia produce efectos internos desde que el directorio la acepta, pero frente a terceros la cesación es oponible con la inscripción. Por eso el director saliente es el primer interesado en que el trámite del art. 60 se haga pronto.
Importante: artículo informativo y general. Quórums, mayorías, garantías y recaudos concretos dependen del estatuto y de la reglamentación vigente de la IGJ; consulte por su caso.
Un cambio de autoridades bien inscripto es la diferencia entre una empresa que opera sin fricciones y una que se frena en cada banco. Consultenos.