Entra un inversor, los socios capitalizan utilidades o la empresa necesita fondos frescos para crecer: todos esos caminos terminan en el mismo lugar, un aumento de capital con emisión de nuevas acciones (o cuotas, en la SRL). Es una de las decisiones societarias más sensibles —porque redefine cuánto vale la participación de cada socio— y una de las que más formalidades exige: asamblea, derecho de preferencia, edictos, inscripción en la IGJ y, en muchos casos, escritura pública.
En resumen: el aumento se decide en asamblea (ordinaria hasta el quíntuplo del capital si el estatuto lo prevé; extraordinaria y con reforma en los demás casos), respeta el derecho de preferencia de los accionistas, se suscribe e integra, se publica y se inscribe en la IGJ. El escribano instrumenta la reforma, transcribe las actas, dictamina y diligencia la inscripción.
Las tres vías típicas de aumento
| Vía | Qué se aporta | Para qué se usa |
|---|---|---|
| Nuevos aportes en dinero | Fondos frescos de socios o inversores | Financiar crecimiento, incorporar un socio nuevo |
| Capitalización de créditos o aportes irrevocables | Deudas de la sociedad con socios que se convierten en capital | Ordenar balances, regularizar aportes hechos “a cuenta” |
| Capitalización de reservas o utilidades | Resultados acumulados | Adecuar el capital al patrimonio real sin mover un peso |
El derecho de preferencia: la regla que protege a los socios
Cada accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones en proporción a su tenencia (art. 194 LGS), y a acrecer sobre lo que otros no suscriban. Es la defensa contra la dilución: sin preferencia, una emisión podría licuar al socio minoritario. La sociedad debe ofrecer las acciones mediante avisos y respetar los plazos legales; saltearse este paso es una de las causas más frecuentes de impugnación de asambleas.
El paso a paso
- Decisión del directorio de convocar a asamblea, con el orden del día que incluya el aumento.
- Asamblea: ordinaria si el aumento está dentro del quíntuplo previsto en el estatuto; extraordinaria —con reforma del artículo del capital— en los demás casos.
- Publicación del ofrecimiento para que los accionistas ejerzan preferencia y acrecimiento.
- Suscripción e integración: los suscriptores firman el contrato de suscripción e integran los aportes (mínimo 25% en dinero al suscribir, saldo en hasta dos años; los aportes en especie, completos).
- Emisión de las acciones y registración en el libro de Registro de Acciones.
- Instrumentación: cuando hay reforma de estatuto, escritura pública que protocoliza las actas y el nuevo texto.
- Edicto e inscripción en la IGJ, con dictamen de precalificación. Recién entonces el nuevo capital es oponible a terceros.
El rol del escribano
Además de otorgar la escritura de reforma y certificar actas y firmas, el escribano suele ser quien ordena la secuencia completa: que la asamblea sea la correcta, que la preferencia se haya ofrecido en forma, que la integración esté acreditada y que la prima de emisión —cuando entra un tercero a una empresa que vale más que su capital nominal— esté bien documentada. Un aumento mal instrumentado es un pleito futuro entre socios.
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Preguntas frecuentes
¿Todo aumento exige reforma de estatuto?
No. Si el estatuto prevé el aumento hasta el quíntuplo, la asamblea ordinaria puede decidirlo sin reforma. Superado ese límite —o si el estatuto no lo prevé— hace falta asamblea extraordinaria y reforma, con escritura e inscripción.
¿Qué es la prima de emisión?
Un sobreprecio que pagan los nuevos suscriptores por encima del valor nominal, para compensar el valor real que la empresa ya acumuló. Protege a los socios históricos: sin prima, el que entra “compra barato” lo que los demás construyeron.
¿Y en una SRL?
El aumento de capital en la SRL implica siempre modificar el contrato social: reunión de socios con la mayoría legal o contractual, instrumento de reforma, publicación e inscripción. Las nuevas cuotas se suscriben con la misma lógica de proporcionalidad.
Importante: artículo informativo y general. Plazos de preferencia, mayorías y recaudos dependen del estatuto y de la normativa vigente; el tratamiento impositivo del aporte merece análisis propio. Consulte por su caso.
El capital es el número que todos miran y pocos documentan bien. Consultenos antes de firmar.