Durante años, la tokenización en la Argentina se movió en una zona gris: ni prohibida ni regulada. Eso cambió. Hoy existe un registro obligatorio para quienes prestan servicios con activos virtuales, un régimen específico de la Comisión Nacional de Valores para tokenizar valores negociables y obligaciones de prevención de lavado que alcanzan a plataformas, fiduciarios y escribanos. Esta nota es el mapa — con una advertencia honesta de entrada: es el área del derecho argentino que más rápido cambia, y lo que acá se describe en términos generales debe verificarse contra la norma vigente el día de su proyecto.
En resumen: (1) La ley 27.739 (2024) creó el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) a cargo de la CNV: quien opera plataformas de compra, venta, custodia o transferencia de activos virtuales para terceros debe inscribirse y cumplir obligaciones de prevención de lavado. (2) La CNV habilitó en 2025 un régimen de tokenización de valores negociables, inicialmente con carácter experimental, que permite representar digitalmente ciertos instrumentos (como participaciones en fideicomisos financieros y fondos cerrados) bajo supervisión. (3) Los tokens que no son valores negociables se rigen por el derecho común: fideicomisos, sociedades, contratos. (4) El escribano es sujeto obligado ante la UIF: identifica, verifica y, cuando corresponde, reporta.
El mapa regulatorio en una tabla
| Quién / qué | Norma de referencia | Qué implica |
|---|---|---|
| La plataforma que emite, custodia o permite transferir tokens para terceros | Ley 27.739 y reglamentación CNV (registro PSAV) | Inscripción obligatoria, requisitos de organización, obligaciones ante la UIF |
| El token que representa un valor negociable ofrecido públicamente | Ley 26.831 (Mercado de Capitales) y régimen CNV de tokenización | Autorización de oferta pública, prospecto, agentes registrados; sin eso, la oferta pública es ilegal |
| El token que representa posiciones en un fideicomiso ordinario o en una sociedad, sin oferta pública | Código Civil y Comercial, Ley General de Sociedades | Derecho común: contrato de fideicomiso, cesiones, formalidades societarias; cuidado con la línea de la “oferta pública” |
| Prevención de lavado | Ley 25.246 y resoluciones UIF (PSAV, fiduciarios, escribanos) | Identificación de clientes y beneficiarios finales, perfil, monitoreo, reportes |
| Impuestos | Normativa ARCA y jurisdiccional | Los activos digitales tributan; la estructura define cómo. Siempre con contador |
La línea que decide todo: ¿es oferta pública de un valor negociable?
Si un proyecto ofrece tokens al público en general, con promesa de rentabilidad derivada del esfuerzo de un tercero y con carácter de inversión, hay buenas chances de que esté haciendo oferta pública de valores negociables — y eso exige autorización de la CNV. El régimen de tokenización que la CNV habilitó en 2025 existe precisamente para que esos proyectos tengan un camino legal: tokenizar instrumentos ya regulados (participaciones en fideicomisos financieros, cuotapartes de fondos cerrados, entre otros) bajo supervisión. Del otro lado de la línea están los proyectos privados: un fideicomiso entre un grupo cerrado de inversores identificados, sin publicidad masiva. La línea no siempre es nítida, y cruzarla sin saberlo es el riesgo regulatorio número uno. Es análisis de abogado especializado, previo a emitir un solo token.
Lo que el escribano aporta en la capa regulatoria
- Como sujeto obligado: identifica a las partes de cada acto, verifica identidad y capacidad, releva beneficiarios finales y personas expuestas políticamente, y reporta operaciones sospechosas. Su intervención es, en sí, una capa de cumplimiento que los reguladores reconocen.
- Certificaciones para el registro PSAV y para los expedientes ante la CNV: copias certificadas de estatutos, actas, poderes y documentación societaria de la plataforma y del fiduciario.
- Declaraciones juradas con firma certificada: de beneficiario final, de origen de fondos, de condición de PEP — las piezas que las plataformas necesitan de sus inversores y que, certificadas, resisten auditorías.
- Documentación de la estructura (escritura de aporte, contrato de fideicomiso inscripto) que es la base de cualquier presentación regulatoria seria.
Lo que los tokens NO son (y conviene decirlo claro)
Los criptoactivos y tokens no son moneda de curso legal en la Argentina; los precios en escrituras y los pagos con efectos cancelatorios plenos se expresan en moneda. Una compraventa “pagada en cripto” es jurídicamente una operación donde el precio se cancela por un medio distinto del dinero — perfectamente instrumentable, pero con un encuadre (permuta, dación en pago, o conversión previa a moneda) que el escribano define caso por caso y que tiene consecuencias impositivas y de prevención de lavado.
¿Su proyecto necesita ordenar la capa de cumplimiento? Escríbanos por WhatsApp o desde la página de contacto. Trabajamos en equipo con abogados regulatorios: nosotros ponemos la fe pública, ellos el encuadre.
Preguntas frecuentes
Si armo un fideicomiso privado con 30 inversores conocidos, ¿necesito a la CNV?
Un grupo cerrado, identificado y sin publicidad masiva suele quedar fuera de la oferta pública — pero el límite depende de cómo se capta, a cuántos, y qué se promete. La respuesta exige análisis del caso; la pregunta correcta es antes de emitir, no después de la primera denuncia.
¿Un escribano puede recibir pagos en criptoactivos en una escritura?
El escribano no recibe el precio: documenta cómo se paga. Si las partes acuerdan cancelar con criptoactivos, el acto se encuadra jurídicamente, se identifica el origen de los fondos y se cumplen las obligaciones de prevención de lavado — con requisitos más exigentes que un pago bancario. Consúltelo antes de pactar.
¿Los proyectos ya existentes tienen que adecuarse?
Las plataformas que prestan servicios con activos virtuales debieron inscribirse como PSAV; los proyectos con oferta pública deben encuadrarse. Si su proyecto nació antes del marco actual, un diagnóstico regulatorio y documental es el primer paso — y suele empezar por ordenar la escrituración del vehículo.
Importante: esta nota describe el marco en términos generales y a la fecha de su redacción; la regulación de activos virtuales (CNV, UIF, ARCA) se modifica con frecuencia. Verifique la normativa vigente y consulte con abogado especializado antes de estructurar. La escribanía no brinda asesoramiento regulatorio ni de inversiones.
La regulación no llegó para frenar la tokenización: llegó para separar los proyectos que van a durar de los que no. Consultenos.