Dos empresas del mismo grupo que conviene unificar; una sociedad que concentra negocios muy distintos y quiere separarlos; una compañía que absorbe a su controlada para simplificar estructura. Para todo eso el derecho societario tiene dos herramientas quirúrgicas: la fusión y la escisión (arts. 82 a 88 de la Ley General de Sociedades). Son los trámites societarios más complejos del repertorio — y de los que más justifican un equipo profesional coordinado, escribano incluido.
En resumen: en la fusión, dos o más sociedades unifican sus patrimonios (creando una nueva o absorbiendo una a la otra); en la escisión, una sociedad destina parte de su patrimonio a crear o integrar otras. Ambas transmiten el patrimonio a título universal: los bienes, deudas y contratos pasan en bloque con la inscripción, sin necesidad de transferir activo por activo. El circuito incluye compromiso previo, balances especiales, asambleas, edictos, derecho de oposición de acreedores, escritura e inscripción en la IGJ.
Fusión: sumar patrimonios
- Fusión propiamente dicha: A y B se disuelven sin liquidarse y nace C, que recibe todo.
- Fusión por absorción: A subsiste e incorpora el patrimonio de B, que se disuelve. Es la variante más común, típica para simplificar grupos.
Los socios de la sociedad que desaparece reciben participaciones de la continuadora según la relación de canje, el punto económicamente más delicado del proceso.
Escisión: separar lo que creció junto
La escisión recorre el camino inverso: una sociedad destina parte de su patrimonio a una o más sociedades nuevas o existentes. Sirve para separar unidades de negocio, ordenar sucesiones empresarias (cada rama familiar con su empresa) o aislar riesgos. La ley admite variantes —escisión con constitución de sociedad nueva, escisión-fusión, y la escisión división en la que la sociedad madre se disuelve repartiéndose entera—.
El circuito legal, en orden
- Compromiso previo de fusión (o proyecto de escisión) firmado por los administradores: motivos, balances, relación de canje.
- Balances especiales de cada sociedad, cerrados en fechas cercanas y homogéneas.
- Resoluciones sociales: asambleas extraordinarias de todas las sociedades aprueban el compromiso y los balances, con los requisitos de reforma.
- Publicidad: edictos por tres días en el Boletín Oficial y un diario de gran circulación, con los datos que exige el art. 83.
- Oposición de acreedores: quince días para que los acreedores se opongan; los opositores deben ser desinteresados o garantizados antes de seguir.
- Acuerdo definitivo otorgado por los representantes, y escritura pública que instrumenta la fusión o escisión y los estatutos resultantes.
- Inscripción en la IGJ (y en los registros de los bienes: inmuebles, automotores, marcas), con dictamen de precalificación.
El rol del escribano: la transmisión universal
Aquí la intervención notarial tiene un efecto potente: como el patrimonio se transmite a título universal, los inmuebles pasan a la continuadora con la escritura de fusión o escisión inscripta, sin necesidad de una compraventa por cada propiedad. El escribano otorga esa escritura, relaciona los bienes, gestiona las inscripciones en el Registro de la Propiedad y demás registros, y emite el dictamen ante la IGJ. En estructuras con varios inmuebles, el ahorro de tiempo y costos frente a transferencias individuales es enorme.
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Preguntas frecuentes
¿Qué pasa con los contratos y empleados de la sociedad absorbida?
Pasan a la continuadora por la transmisión universal: contratos, créditos, deudas y relaciones laborales continúan en cabeza de la nueva titular. Algunos contratos con cláusulas de cambio de control pueden requerir avisos o consentimientos: se revisan antes.
¿Cuánto dura un proceso de fusión?
Entre balances especiales, asambleas, edictos, plazo de oposición e inscripción, es un proceso de meses, no de semanas. La planificación (fiscal incluida: existen regímenes de reorganización libre de impuestos si se cumplen requisitos) es la mitad del trabajo.
¿La escisión sirve para separar socios peleados?
Es una de sus aplicaciones clásicas: cada grupo queda con una sociedad y su porción del patrimonio, sin malvender activos. Exige acuerdo — la escisión es un trámite voluntario, no una salida unilateral.
Importante: artículo informativo y general. Fusiones y escisiones tienen aristas societarias, fiscales, laborales y regulatorias que exigen análisis profesional coordinado; consulte por su caso.
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