Disolución y liquidación de sociedades ante escribano
Cuando una sociedad comercial (SA, SRL, SAS u otro tipo) decide poner fin a su actividad, atraviesa dos etapas: la disolución (acuerdo de los socios de cesar las operaciones) y la liquidación (proceso de cobro de créditos, pago de deudas y distribución del remanente entre los socios). El escribano interviene cuando en ese proceso se transmiten bienes inmuebles u otros activos registrables.
Actos societarios que requieren escritura pública
Adjudicación de inmuebles a socios (acto 015)
Cuando la sociedad en liquidación adjudica inmuebles ubicados en CABA a sus socios. Tributa sellos al 3,6 % sobre el valor del inmueble.
Adjudicación de bienes muebles (acto 151)
Distribución de bienes muebles registrables (vehículos, maquinaria) entre los socios al liquidar. No grava sellos si es sin contraprestación.
Fusión con inmuebles (acto 208)
Cuando dos sociedades se fusionan y la sociedad absorbente recibe inmuebles en CABA. No grava sellos, pero requiere escritura e inscripción registral.
Escisión con inmuebles (acto 207)
Cuando una sociedad se divide y transfiere inmuebles a la nueva entidad. No grava sellos en CABA, pero requiere escritura pública e inscripción.
Proceso de liquidación con inmuebles
- Asamblea / reunión de socios: aprobación de la disolución y designación del liquidador (o los socios actúan como liquidadores).
- Inscripción de la disolución en la IGJ (para SA y SRL) o en el registro correspondiente.
- Inventario y avalúo de los activos de la sociedad, incluyendo inmuebles.
- Cancelación de pasivos: pago de deudas con terceros; los socios solo reciben el remanente.
- Escritura de adjudicación de los inmuebles a los socios, instrumentada ante escribano.
- Inscripción registral de los inmuebles a nombre de los socios adjudicatarios.
Transferencia de inmuebles como aporte a nueva sociedad
La operación inversa también es frecuente: un socio aporta un inmueble a la sociedad que se constituye (acto n.° 219, tributa sellos al 3,6 %) o la sociedad transfiere inmuebles a otra en una reorganización empresarial. En todos estos casos el escribano es imprescindible para la validez registral del acto.
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